如果异议股东与公司无法达成回购协议，异议股东有权起诉公司，请求法院裁定合理价格。

    换股吸收合并在资本市场上屡见不鲜。它既可以用于集团公司整体上市（如上港集团、葛洲坝集团）或者其他资产重组目的，也可以“有中国特色地”服务于“股权分置改革”，例如中国铝业对山东铝业和兰州铝业的吸收合并。

    吸收方为取得被吸收方的全部资产权益，须向被吸收方的所有者（股东）支付对价。支付手段可以是现金，也可以是吸收方发行的股票、认股权、可转换债等证券。自然，也可以是现金和其他支付方式的组合。从发达市场经济的经验看，股票已经成为最主要的支付方式。20世纪90年代，美国约有70%的并购交易包含了股票融资支付。对吸收方公司的管理层来说，他们倾向于尽量避免现金支付，因为现金支付势必减弱他们对现金流的支配利益。

    2007年4月，中国铝业发行A股，吸收合并上市公司山东铝业和兰州铝业。中国铝业公告说，这一合并试图达到三个目的：首先，为山铝和兰铝实施股权分置改革；其次，通过吸收合并，实现有关业务和资产的重组；第三，中国铝业在境内发行A股，此次发行的A股全部用于换取山铝和兰铝除中铝所持股份外的全部股份。

    与以往的换股吸收合并不同，中铝的首要目标是实施被吸收方的“股权分置改革”。如何实施呢？吸收合并前，中铝已是山铝和兰铝的股东，在山铝更是持股71.43%，是非流通股股东。所谓“股权分置改革”，本意是实现非流通股的上市交易。但山铝和兰铝的“股权分置改革”却没有导致中铝原来持有的非流通股上市流通，相反，这些非流通股随着山铝和兰铝的被吸收合并而消失。如果说，这也是一次“股权分置改革”的话，那么，这一改革是通过使上市公司消失（被吸收合并）而实现的。

    由此发生的一个疑问是，中铝为什么要把此次合并与“股权分置改革”捆绑在一起？即使不打股改的旗号，完成吸收合并后，随着山铝和兰铝的注销，它们的“股权分置”问题自然就消失了。而打了这个旗号，按照中国证监会的要求，吸收合并方案同时又要作为“股权分置改革”方案，除了须有双方股东会特别多数（出席表决权的2/3）通过外，还须有山铝和兰铝流通股股东的特别批准（参见“上市公司股权分置改革管理办法”第16条相关规定。而山铝2006年9月的股改方案就被流通股股东否决了）。除非有更重要的利益值得争取或者有更大的风险需要避免，否则中铝不会选择这种显然增加交易成本的交易方式。

    中铝发行A股虽未募集资金，但通过换股合并了山铝和兰铝，整合了业务，中铝也拥有了再融资的资格。另一赢家应该是中铝的控制股东中国铝业公司，其所持中铝股份因此得以上市流通。“醉翁之意不在酒”，山铝和兰铝的股改或许只是中铝尽快回归A股市场的一个必要的跳板。

    在异议股东的保护方面，这次吸收合并也有值得关注之处。根据换股吸收合并方案，中铝A股的换股价格（亦为A股发行价）定为每股6.60元。山铝流通股的换股价格为每股20.81元，与中铝A股的换股比例为1:3.15。此次换股吸收合并将由第三方向山铝流通股股东提供现金选择权，山铝流通股股东可以按照每股16.65元的价格全部或部分实行现金选择权。兰铝流通股的换股价格为每股11.88元，与中铝A股的换股比例为1:1.80。