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换股合并与股权分置改革
2008/5/8/07:13  来源:《IT经理世界》  作者:王军
兰铝流通股股东和除中铝外的非流通股股东可以分别按照每股9.5元和5.534元行使现金选择权。

    现金选择权看起来给不同意换股的股东提供了另类选择:不换股的可以撤资退出。可是,同样的股票,换股和换钱的价格差距显著。山铝和兰铝的流通股股东如果行使现金选择权,每股价格将分别减少4.16元和2.38元。因此,至少在换股阶段,现金选择权不是一个与换股等价的选择。当然,换股价高于换钱价也可能是中铝给市场的一个信号:中铝在高估其A股的价格,或者说中铝对其A股未来的价格缺乏信心。

    同样是换股并提供现金选择权,上港集团以每股3.67元的价格发行股票,交换除上港集团及其关联公司外的全体股东持有的G上港A股,G上港股票的换股价为每股16.50元,现金选择权价格与换股价格相同,亦为每股16.50元。

    其实,无论换股价和换钱价相同还是不同,合并方案提供的现金选择权都不能替代公司法赋予异议股东的股份回购请求权。《公司法》第143条规定,对股东大会作出的合并决议持异议的股东,有权请求股份公司收购其股份。股份回购请求权的目的是保护对合并持异议但又无力阻止合并的小股东的利益,保证他们有公平取回投资、退出公司的机会。这是一项法定权利。无论合并方案提供了什么样的现金选择权,异议股东都有权请求公司按照公平合理的价格回购其股份。虽然《公司法》没有明确规定具体的定价程序和标准,但参照第75条对有限责任公司异议股东回购请求权的规定,以下解释应为合理:如果异议股东与公司无法达成回购协议,异议股东有权起诉公司,请求法院裁定合理价格。

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