案例

    甲公司和乙公司都是M公司的全资子公司。甲公司预计2007年度企业所得税应纳税所得额为0，乙公司预计2007年度企业所得税应纳税所得额为500万元。2007年12月，甲公司为扩大生产经营规模，准备购入丙公司的全部股权，即丙公司将成为甲公司的全资子公司。丙公司所有者权益的公允价值为1000万元，其中，累计未分配利润和累计盈余公积为500万元。甲公司、乙公司和丙公司的企业所得税适用税率均为33%。

    在一般情况下，如果甲公司直接支付1000万元给丙公司股东，取得丙公司全部股权，那么，该购并行为对甲公司2007年度应缴企业所得税不会产生直接影响。当然，更不会对乙公司2007年度应缴企业所得税产生影响。因此，从表面上看，甲公司购买丙公司全部股权的行为，似乎不具有任何税收筹划空间。

    筹划

    因为甲公司和乙公司具有关联关系，所以可以先由乙公司支付1000万元购入丙公司全部股权，然后乙公司再将丙公司的全部股权原价转让给甲公司。将直接购买改为间接购买看似多此一举，其实，上述筹划方案对乙公司2007年度应缴企业所得税产生了直接影响。

    乙公司购买并转让股权产生的应纳税所得分析如下。

    《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》规定：企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。

    企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

    《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》规定：企业在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发<企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定>的通知》的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。

    乙公司购买丙公司全部股权后，丙公司就是乙公司的全资子公司，乙公司再转让丙公司的全部股权，不属于相关文件规定的“一般的股权买卖”，其转让所得应当分解为股息性所得和股权转让所得两部分：

    1、丙公司累计未分配利润和累计盈余公积为500万元，乙公司转让股权时，应确认股息性所得500万元。

    2、根据规定，在计算乙公司的股权转让所得时，允许从转让收入中减除500万元股息性所得。因此，乙公司的股权转让收入应确认为500万元(1000-500)，股权转让成本为1000万元，股权转让所得应确认为-500万元(500-1000)。

    虽然乙公司原价转让股权，全部所得应为0，但是根据上述计算结果，其全部转让所得应当分解为股息性所得500万元和股权转让所得-500万元。