客户公司是中国某著名电信运营商下属子公司，主要业务领域为电信工程的设计、施工和监理。公司按照国资委、财政部与劳动和社会保障部（以下简称“三部委”）的批复进行改制，属主辅分离辅业改制的范围。公司在本次改制中，初步确定国有股全部退出，改制公司将完全由自然人持股。经初步测算，国有净资产在进行了必要的偿付后将有部分剩余，因此这部分国有产权必然要向包括管理层在内的公司职工进行转让，为了简化交易方式，尽早完成改制，那么这部分的股权转让是否可以不进入产权交易市场挂牌交易？

    对此，正略钧策项目组在深入分析研究国家相关政策的基础上，结合客户公司的实际情况，对相关政策进行了分析研究。

    二、相关政策阐述及分析

    1、《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》（国资发分配[2005]250号，以下简称250号文件）

    ——政策阐述

    第一（一）条中规定：“对于改制企业国有净资产按规定进行各项支付和预留的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资者出售的，按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门（单位）决定。具备条件的辅业企业，应尽可能进入产权交易市场公开挂牌交易。”同时，第三条也规定:“管理层要取得改制企业绝对控股权的，国有产权转让应进入国有资产管理机构选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对有关事项进行详尽披露。”

    ——政策分析

    作为对《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，即859号文进行补充规范的政策性文件，250号文明确了在按照859号文进行主辅分离辅业改制的情况下，国有净资产的转让可以有多种交易方式的选择。

    2、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部第3号令，以下简称3号令）

    ——政策阐述

    第四条中规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。”

    ——政策分析

    这一政策在明确规定企业国有产权应当进场交易的同时，也允许对部分特殊情况进行例外的处理。

    3、《关于企业国有产权转让有关问题的通知》（国资发产权[2004]268号，以下简称268号文件）

    ——政策阐述

    第一条中规定：“在国有大中型企业主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员过程中，经国资监管机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围企业的资产处置，应当按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》(国经贸企改〔2002〕859号)及有关配套文件的规定执行。对于改制企业的国有净资产按规定进行各项支付的剩余部分，采取向改制企业的员工或外部投资者出售的，应当按照国家有关规定办理，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门(单位)决定。