分析
总公司如何将6个销售分公司改组为外资企业呢？要根据总公司是内资企业和外资企业两种情况分析。
第一种情况，如果总公司是内资企业，根据商务部、税务总局等6部委发布的商务部2006年第10号令《关于外国投资者并购境内企业的规定》，外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
目前，总公司所属分公司不具有独立的法人资格，因而不可能通过第一种形式将这些分公司直接变更为外资公司，总公司的分公司改组为外资企业，实际是将非独立核算的分支机构与外资成立一个新公司，并换得所设公司的股权，这里有两种情况：如果将换得股权作为总公司的股权投资，则属于整体资产置换；如果将换得的股权分配给总公司原来的投资者，则属于分立。
无论哪种形式，流转税方面，因相关资产的所有权发生了转移，所以都应缴纳流转税；所得税方面，根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)和国家税务总局《企业合并分立业务有关所得税问题》(国税发[2000]119号)的规定，都应视为按公允价值转让相关资产计算财产转让所得缴纳所得税。所不同的是免税条件：对于整体资产置换，作为补价的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25%的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失；对于分立，非股权支付额不高于支付的股权票面价值20%的，经税务机关审核确认，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。无论哪种形式，在免缴所得税的情况下，新成立的外资企业接受贵公司的资产应以在贵公司的账面净值确定。
上述两种形式在其他税种方面也会存在一定差异。如印花税方面，整体资产置换形式如涉及土地使用权的转让，以前根据国税发[1991]155号文件(国家税务总局《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》)规定，不用缴印花税，但根据财政部、国家税务总局《关于印花税若干政策的通知》(财税[2006]162号)规定，对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税；如果采取分立形式，根据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)文件规定，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花。再如契税，整体资产置换如涉及土地使用权转让当然要缴契税，如果是分立形式，根据财税[2003]184号文《关于企业改制重组若干契税政策的通知》以及财税[2006]41号文《关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知》，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
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