图为著名资本运营专家“中国第一股改第一人”刘纪鹏
刘纪鹏：大家下午好，今天我还不知道是公司成长半月谈的揭幕仪式也是同时举办。《当代经理人》杂志，特别是吕传明总编这几年以来为中国的中小企业的成长做了很多的工作，也得到了我当时所在的首都经贸大学还有社会各界的承认，所以我从第一次见传明开始就觉得他是一个干实事的，一直对他的事我基本上持很支持的态度，这次的半月谈他跟吉舟一起说让我来开讲，实际上对中小企业融资上市有很多种渠道，不仅包括在境内上市，也包括在境外上市，不仅包括直接上市，也包括间接上市，就中国的境内上市来说，不仅我们在主板上市，而且也有在准主板的中小企业上市，现在又推出了三板的融资挂牌和升级转板的上市，以及在今年金融工作会议后，国务院发布的三号文当中，又提到了下半年有可能要开通创业板，当然这个时间也不排除明年，所以这样一个多层次的资本市场体系，在温总理的这次政府工作报告当中也提到了。所以资本市场将成为今后我国国民经济发展和成长的主战场，那么中国下一步的发展将会再造一个以资本市场为基础，以现代证券金融为主导的现代金融体系的轮廓，基本上已经初步形成，那么它在表现形式上，直接表现为在未来的发展中，我们要加大直接融资的比例，而直接融资比例目前在中国的发展中还是有巨大的不足和发展的空间的。现在我们这几年的社会融资总额基本上都在三万亿左右，而在三万亿的融资总额中，90%仍然是商业银行的这种贷款，我们把它叫做间接融资的模式，但是这样的贷款实际上引发了一个简单的问题，也就是中国的经济为什么总是怕过热，为什么总是要调控，经济过热的背后，人们现在刚刚注意到经济增长方式的不合理，但是实际上经济过热背后的实质是我们融资模式的不合理，如果把全部的融资模式都压在商业银行上，而我们的商业银行即便在今天仍然是对我们各级政府能发挥很大的作用，基本上都是国有的企业形态，因此在这种背景下，商业银行本身的信用实际上传递到国家层面来说仍然是政府和国家的行为，经济过热带来的结果就是可能发生恶性竞争背景下的企业破产倒闭、不良资产的上升，老百姓的储蓄是必须要搞的，所以最终的风险还是由国家承担。
但是我们今天对经济过热的今天还没有上升到这个层面，但事实上之所以谈金融改革和背水一战，迫在眉睫，所以在过去的两年里匆匆忙忙几大银行全部实现整体上市，并且融资的价格并不高，基本上也是在一种被动的状态下匆忙去做。但是要从根本上解决这一问题，就必须把这种来自于企业发展的资金从商业银行的贷款转向为我们从民间，从社会的直接融资。以中国现在国民经济的发展规模以及和发达国家的对比，发达国家现在的直接融资比例应该在60%以上，我们今天也应该在尽快的时间里面把我们的直接融资比例至少第一步要提高到30%，以后也要推进到50%。那么这样的话，我们的直接融资比例将要在较短的时间里面要提升到一万亿甚至一万五千亿。
但是我们现在回顾来看，去年股份制改革后也是我们历史上融资比例最高的年份，我们内外资的融级应该也就是三千多亿，差距还比较大，股权分置改革后，股指上了三千，这是非常可观的，已经占到了三万亿的10%，但是从国家战略角度看这是远远不够的。所以只有直接融资比例才能减少我们政府替商业银行担忧的被动局面，投资人会关注着自己的企业，不管是上市还是非上市的，直接融资决定着企业治理结构的升级，直接融资也决定着社会产权制度所有制结构的彻底转变。而且在直接融资背景下，我们要把国家去担忧经济过热，担忧企业破产，恶性竞争，担心银行的坏帐率高产生风险，把它下放传递到要由我们中小公司，大公司的治理结构上来，你的投资人，你的董事会，你的股东大会就会决定着你投资的速度、规模以及投向点，包括我们的大型企业。
所以在这种背景下增大直接融资比例所带来的利益并不简单的一个社会融资总额和资金来源方式的改变，而是中国的政治经济和社会制度的全面转型，而在这个时期，人们所期盼的由经济牵动政府职能转变，减少发改委简单调控的功能，以及让国资委定位，让证监会、银监会、保监会这几个行业监管部门的职能定位这是我们下一步的工作。所以才有了股权分置改革后我们的重点放在哪儿，要干什么。因此现在毫无争议的是，股权分置改革后，要大力发展资本市场，而大力发展资本市场的第一个主题就是要建立多层次的中国资本市场体系，而这个概念也就是我们今天半月谈这样一个沙龙的一个开篇主题。当然在这个开篇主题中，今天的时间我想应该更多的交给大家讨论，像山鹰你也是专家了，还有很多的同志也有自己的想法，所以我不应该一个人垄断，打破垄断是现在比较热门的话题。
所以我想第一我今天讲什么，我动脑筋，如果我想跟大家谈很复杂的上市体系，比如说间接上市怎么去做壳，就必须得讲案例，一个案例要想把它讲透，让你们成为专家，应该至少讲40分钟，但是我想今天讲这样很深的东西时机并不一定恰当，很多人不愿意给你们讲这段，是怎么间接上市，一会又BBI，一会又纯粹控股公司，我想如果这个沙龙搞下去，我就建议一讲一讲的来，从浅到深，最后让大家在这儿每周利用两个小时，首先自己成为专业人士，甚至是专家都能看懂整个资本运作是怎么回事，然后你再策划自己的公司用什么样的模式，走什么样的途径去上市，我想就得心应手了。
第二点就是说在这个沙龙上交待中国的政策，也就是说我们的着眼点肯定是务实，任何理论都是为实际服务的，因此我今天这一讲我也想把所有的其他的几部分，我想今天先放弃，因为我的直观判断就是前边的铺垫都决定了中国资本市场发展的一个新的时期到来了，在这个时期里面，解决完股权分置后一个新的命题，多层次的市场资本体系就要建立了。因此我想在座的，因为大家今天希望我能谈一谈民营中小企业上市，我想就不要叫民营了，就是中小企业的上市，因为现在国企里面有很多改制的企业，对于民营的概念我们也要重新的界定。也就是我们说的国有独资公司要向现代企业公司转型。我们的民营企业似乎一提还是私人公司，我们的民营也好，私人公司也好，也必须要从独资形态向股份制公司形态转变。
所以最近大家在讨论下一步综合改革当中，我也跟胡德平同志提了一个建议，不要把我们的工商联总是和管理非公企业连在一起，严格来说，任何独资公司，不管是国有的还是私人的，那才是真正的私公司，而我们的任何非国有独资都为民营，而今后未来真正的公有制形式的公司也就是来自于民营。所以我们要建立一种在法人所有制基础上的非国有独资形态的民营公司代表着今后社会发展的未来，一种社会资本主义状态下的新的公有形态，也就是我们十六大报告当中所提出的股份制是公有制的实现形式，已经不是私有的，也不是中性的概念的问题，它应该是一种完全的纯粹的公有制形式。所以我在这里边也是把民营去掉也是这个意思，我们不要谈这么多定性，我们就是谈中小企业融资上市，在中国这个背景下，什么背景？大力发展资本市场，我们应该做出什么样的判断和选择，所以如果把我前边那段当做是虚一点的话，那么我后边可就讲的都是比较实的问题。就是大家在这儿总得感受一下，我这个公司要想搞股份制，我应该先了解哪些最基本的东西，和对中国下一步的政策判断到底有哪些起码的认识，所以我就把我原来整理的企业融资上市八部分当中的一部分，就是在境内直接上市这个内容里面又分了八个小题目，这是我的助手分的，所以今天我想就是画龙点睛，不宜多，我就把我认为最现实的，最有用的一讲，今天作为开篇之讲，也就是说我们中小企业在境内多层次资本市场体系挂牌融资上市的趋势前瞻作为开篇之讲。
那么这里边我想讲八个问题，第一个这里面就谈到了我们股份有限公司设立的基本的规则和标准，现在我们的新的《公司法》对股份制公司的设立是分为三种形态，一种形态要搞一个股份公司的话叫发起设立，募集设立还有就是从现在的整体变更，所以这种企业是构成这三种形态。那么这里边，作为发起设立的股份公司是讲由发起人来认购公司应发行的全部股份，而设立的股份公司。那么这种发起人的数量我们现在的法律规定就是以2-200人之间，你要超过200人，那你就变成公众公司了。要求这些发起人当中有半数以上在中国境内，公司的注册资本不能少于500万，这里边全体发起人认购的股本总额首次出资额不能低于注册资本的20%，500万的20%就是100万，100万就可以注册股份公司。然后其他的400万，你就可以在2年之内交足，所以我们现在这种模式，也叫授权资本，过去我们的《公司法》叫实收资本，叫法定资本，就是注册资本跟实有资本老得一致，不允许你分次交付，现在的法律已经允许了。所以我们在想注册一个股份公司的前提下，我们又没有这么多的钱，不要被500万吓倒，你只要通过后续的程序多沟通，前边发起人筹资20%，就是100万就够了。那么发起人持股是全额认交，你书面上初次认定多少钱，你必须要全额认交到位，公司从成立开始，一年内不能转让股份，一年以后还可以转让，所以股份公司的天性改变转让。
在这部新的《公司法》里边，对流动和转让是我们搞一个股份公司必须运用的手段，也是在治理结构以及减少我们的创新成本上必须要考虑的问题，如果你成立股份公司，最重要的考虑就是要在一个开通的，或者能够有退出渠道的状态下能够去找你的发起人，这样他们就能够更容易为你出资。所以现在这种发起设立的股份公司，工商局批准就可以，过去我们要省级以上还要批文，现在都取消了。
那么第二种情况是募集设立的股份公司，发起人认购，这里边如果发起设立就是所有人都是发起人，就是我们一次要书面把注册资本要明确，只不过虽然可以分步到位，但是所有人都是以发起人的身份，是均衡的，你这个到位，比如说我们15个人发起设立，我们15个人这里边按照出资比例，你是占了30%，你是占20%，在未来预交当中两年到期也是这样一个关系。但是对于募集设立就不一样了，募集设立是把整个股份公司的设立分成两个阶段，一部分是发起人出资，再一个就是向其余的已定向募集或者某种意义上的叫做社会募集的方式再去筹集另外一部分资金。那么也就是这两个环节当中，你发起人的出资也是必不可少的，一般来说不能少于股本总额的35%，你要想搞募集设立的股份公司，发起人必须出35%，一千万你必须有350万，然后你才能向另外的650万，你就可以去定向募集，或者我们叫私募。当然如果证监会批准你，你也可以向非特地的募集对象募集，所以在这里边总股东人数这种发起设立，仍然维持在2-200人，这个也是半数以上在境内。注册资本和前边是一样的，注册的审核机构，这里边证监会就要参与了，因为你的募集当中，实际上已经涉及到像非特定的对象募集，所以证监会往往把这种公司叫做非上市的公众公司，所以严格来说，股东数量如果是在特定的情况下，在这里面可能有个笔误，不一定是200人，也就是说你这种募集设立的股份中有一类，你如果不超过200人，你也可以搞募集，这个不用证监会批准，如果你没超过200人，但是你采用了向非特定的对象募集的方式，就是采用招募书的方式，这两种状况虽然都叫募集，但是后一种要证监会去批。
那么我再跟大家解释一下，这个地方要修改一下，就是说有两类如果募集的对象超过200人，如果虽然没超过200人，但是采用招募书等向非特定对象募集的形式，这一类的公司我们叫非上市公众公司，要由证监会批，事实上这就等于是我们在界定公司的IPO的时候，已经发生了一次IPO。但是如果你的人数少于200，你的形式都是特定对象，这个不用批了。所以这里面2-200人，这是属于非上市非公众的募集设立的股份公司，那么这个地方是要跟大家特别解释一下。
再有一种情况，你现在是有限公司你要整体变更为股份公司，那也是可以的，我们就涉及到股改了，不是股权分支改革，是股份制改造，对总资产进行评估，减掉负债成为净资产，也就是评估是就总资产而言的，总资产可能加大了，但是负债了不变的，总资产减负债等于净资产，产权设定是就净资产而言的。所以大家一定要把这两个概念搞清楚，我们折股的时候折的是净资产。今天有人给我发了一个信息，说关于鲁能的问题，鲁能的股份改革，大家一说鲁能第一个概念想的是37亿买了700多亿，这是很敏感的一个话题，大家都盯着说3月8号财经杂志再发一篇文章，但是延期了。其实这里面有一个法律上的概念，一个公司完全可能总资产是700多亿，净资产是37亿，每一个公司一定要买的是净资产吗？因为你买完了净资产，那600多亿的负债也得还，这就是完整的公司形态，但是我们很多人由于不搞经济就感觉，至于说这个资产可能不止37亿，这是另外一个问题，实际上是300亿，因为没有经过公开的产权交易所挂牌，没有是阳光交易，这是另外一个问题。但是这两个概念并不是一个概念，所以我们很多人分析一个事务的时候，从专业角度和社会媒体的角度看是不一样的，媒体有的时候打擦边球，没有把这个问题跟大家交待清楚。这种状况下，有限责任公司变为股份制公司，你这里面净资产要作价入股的话，现在的《公司法》就规定，你折合的实收股本总额不得高于国家的净资产。换句话说我们的股份是一块钱一股，不能折出八毛钱一股来，你可以折成一块五或者两块钱，不得高于，但是可以等于或者小于。那就是说我有50万的净资产，我不能折出600万股，但是可以折成50万还是可以的。但是一般人不这么折，大多数可能也就是500万的净资产。这里面有两个偏差，原来你是有限责任公司，改成股份制公司以后，你的净资产是500万你可以改成500万，原来每个人的持股都放大了5倍，其他的就没有变化。
以下情况未公开发行，向不特定对象发行证券，向累计超过200人的特定对象发行证券，你就记两个条件，超过200人或者没超过，那是非特定的，公开发行新股的规则和标准，这里面当然我们现在大家也看到了，就是所谓公开发行新股，就是证监会或者是我们现在的《公司法》、《证券法》发生了很大的变化，过去我们说IPO就是首次公开发行，跟上市是密切相连。现在改了，有一部分IPO是和公司的成立密切相关。因为大家知道公司的成立和上市，按照现在的规则需要三年时间，但是现在的法律修改之后，把IPO这个概念有两种含义，公司首次公开募集，一个是募集完了就上市，就是你成立三年以后才给你资格IPO，你的其他条件当然都要满足。IPO完之后你就上市，现在改了，公司在成立的时候就IPO，没有什么成立三年以后IPO，但是成立之后先不能上市，所以我们对于IPO的概念就发生了这么一个变化，希望大家理解。
那么向累计超过200人的特定对象发行，这里面就涉及到了，你要求发行前，你的股本就要达到2250万，那么这种情况是指这次的《公司法》规定，我们一个公司上市前的规模，已经从五千万现在降到了三千万，我们一个上市公司最低的可流通量是不能小于25%，实际上三千万的25%就是750万，那么750万就是你在向证监会申请上市的时候，你最起码的融资额，不能再小于750万了，你融资750万，融资之后要达到三千万，所以你今天什么情况下就有资格去申请中小板上市呢？所以你严格来说，我们说你最好不低于2250万，当然你融资额如果达到50万，说你有把握IPO就占整个的50%，这个也不是不可以，如果占到50%的话，那似乎1500万就可以去申请了，就是你发行前，如果达到1500万，你向证监会申请发行另外的1500万，我说的都是股，不是元，你也能达到上市前三千万这样的一个概念，但是一般来说，我们讲现在上中小板，严格来说你做股份制改造的时候，为了充分考虑，我们把日子过的宽裕一点，就是你最好具备2250万的条件下，你再申请那种和上市直接相连的IPO去。但是如果我们是证监会，那么现在说的第二种情况，我成立之时我就搞IPO，那么这种情况你成立的公司如果是证监会批的，最好也能够一步达到三千万，当然这里边没有政策限制，我虽然达不到三千万，证监会是不是就不批，这一点目前没有规定，就说你成立这样的三千万的公司，为什么要倡导这三千万呢，就是我们对这一类的一上来就搞IPO的公司，今后可能有一个特殊的规定，就是它成立之后，一年就可以让它在三板市场挂牌，在三板市场挂派一年以后就可以转到中小板，你转的时候得够三千万，你的那会你的可流通量，如果没有再给你一次募集的机会，直接就转板了，如果你再申请额度，再发一次IPO，我们觉得可能是第二次了，当然不见得给你，所以保险起见，我也觉得这一条，你费了半天劲还不搞一个三千万的公司吗？三千万的公司当中，你自己按最低保险量，你发起人这一块应该达到2250万以上，然后那一部分你再募集，你也可以多募集点，不要可丁可卯。
我们现在公开发行新股的规则，这一部分现在还是参照的和上市直接相连的IPO，也就是说营运记录三年，生产经济符合国家产业政策，净资产占总资产的比例不少于30%，无形资产占净资产比例不高于20%，所以这是我谈的基本概念。大家知道净资产占总资产的比率不低于30%，就是说你的负债率不能超过70%，那么在你的净资产里面，你是靠无形资产来折作价入股的比例不要高于20%，我想这个我可能讲清楚了。
第三部分，所谓深沪交易所上市的规则，这个前提条件我们快速过一遍就完了，这是一个标准的文件。证监会核准，交易所，总股本不低于三千万，公众持股量就是我们所说的可流通量，上市时的持股量就是指上市时的可流通量不低于股本的25%，法人治理结构董事会秘书等等，后边就是上市费用，我们现在上市所谓的初审费里面上市费用是三万元，月费这里面不超过5000万的每月是5000块、500块，总股本超过5000万的，每增加10000万，月增加100块。
创业上市规则，马上就要开通创业板，其实我不太主张现在开通创业板的问题，但是现在深交所是非常执著的，春节我们也探讨过，因为我谈到了各国创业板的情况并不理想，而且我也觉得，目前中国的中小企业数量很大，上市资源充沛，我们非常优秀的中小企业数量很多，那么换句话说，就是600分的好学生还很多，不一定非要把录取标准降到两三百分，但是我们创业板的问题在六年以前的争论当中我提的观点是与其搞创业板不如搞一个门槛并不低的中小企业板，目前来看是对的，也团结了大家的力量，因为大家基于这样一种资本市场发展历史进程的经验的总结，才提出了创业板应该具有一定的滞后性，为什么这么讲呢？因为从一个形象的比喻来说，多层资本市场的体系，从基础来说，场外交易市场，或者我们叫OTC市场，现在也有人把它叫三板四板以下的市场，这部分也叫柜台交易，是一成立，需要股份人数比较多，需要办理登记、托管、分红、过户，再升一级办理转让，因为过户往往是被动的，说这个人死了，这个人走了，老在你这个地域性的柜台不方便，他办理过户，但是转让就有主动性的，所以从初次的，间断性的转让到以后的连续性转让，被人们成为资本市场体系的小学，
以后才出现了交易市场，中央的这种撮合的报价体系，如果我们把它叫做大学的话，主板市场，交易市场的体系又发展了一百年以后，各国才开始出现所谓的创业板市场，创业板的这个概念，说穿了也还是香港人这么比喻，但是香港人的英文并没有GEM市场，严格来说并不是创业板的概念，就是GEM市场实际上是成长的，是强调成长型的，因为在这里边有一个标准的界定，如果一谈创业，一成立就是在创业，你应该给我提供融资挂牌，但是如果这个成长，我想这里面有可能是已经从创业期进入成长期了，有可能具备一定的盈利水平。所以说创业板市场是各国在发展了，我想应该是一百年，平均一百年以后的产物。
因为在这个此时此刻，这个创业板，大家可以看到，两千年中间我们大家在争论，我也参加了创业板上市规则的讨论，今天创业板市场的开通，我从历史的角度看就觉得，是不是我们的主板发展，因为中小板说穿了跟主板的规则是一样的，无非就是到今天说规模小一点都不对，都谈不上。因为道理很简单，深交所在和上交所的这种共同发展中，已经越来越意识到不能简单的把三千万五千万这样的概念界定为中小企业了，我们必须划分金融的中小企业，我们必须划分各种电力的中小企业，按行业划分，那可能今后十亿股的金融企业都可能到深交所去。所以我们现在说是不是把五千万以下的放在深交所，五千万到八千万两地选择，八千万以上的放到上海，这个观念不能成立了。现在上海本身的金融股已经占到上海市值的60%，所以金融调整市场非常波动，所以适当的情况下，今后金融的企业，特别是城市间的银行也应该有一个向我们深交所转让的过程。
所以我刚才跟大家谈的深交所上交所，这个主板标准上一定都不低，而且在规模上现在也在逐步的放大，再有不同的理解。因此在的背景下我们回过头来看创业板市场，我说创业板市场可能就是资本市场体系的研究生院。那么归纳我的上述所说，以三板四板为代表的，四板里面可能谈的较多的是各地的产权交易中心挂牌的这种柜台交易，那么三板现在我们提的是转让系统，包括中关村挂牌的这几家企业，这部分是中国资本市场体系的小学，那么两个主板市场是大学，创业板市场是研究生院，严格来说是这样一个关系。
为什么这么讲呢？创业板市场是在一个国家里面投资人比较成熟，监管也比较成熟，投资人很理性，机构投资人比例很高的情况下提高的，所以它的规则基本上各国的创业板市场都降的门槛非常之低，所以大家可以看到，原来的规则我们参与起草的，是IPO后的股本规模不低于两千万股，那么申请上市时的股本，实际上就等于是不少于一千五百万股，就说一千五百万股按照最低可流通量25%的标准计算，就是你在1500万股左右，就可以申请上创业板，过去规定的是有形净资产不少于八百万，那么无形资产在百分之百这个界限内，当然无形资产不能大到101去，那是不可能的，但是可以在百分之百内无限大，或者我们叫做百分之百内的无限大我们就可以简单的说实际上就是有限放大。这样的概念就是什么叫做有形净资产，创业板的文件里面用了这个概念，这个概念就是说，你的整个的总资产里边，你只要有八百万的有形的净资产就行了，就具备了。实际上你只要有八百万的净资产，而且这个净资产完全是由有形净资产，就是我们说的有形资产形成了就可以了，不要全拿商标专利来。也就是说在这个里面有形净资产达到八百万，我说的一千五百万内，其他的七百万都可以是无形资产了？我这个企业如果是三千万呢？有形净资产只要达到八百万，那么两千二百万都可以是无形资产。所以实际上无形资产是无限大，你如果是一个亿呢，就是你总资产一个亿，有形净资产只要有八百万，其他的都可以折成是无形资产折的都可以。所以无形资产的比例太大，创业板因为打的是科技概念。
第二个就是发起人股的禁售期，就是锁定期是上市后一年，这一年严格来说，现在《公司法》规定的发起人股份，如果是采用证监会现在规定的二步审批的这种，我们叫做非上市公众公司，那也就是说你发起人的股份从公司成立一年以后才可以转让，但如果你是现在这种IPO跟上市连在一起，就是你自公司IPO的股份挂牌上市之日起，一年以后发起人股份才能转让。但是就创业板来说，从它的营业和盈利记录，由于你只需要有两年的营业记录，并没有盈利要求，所以发起人的股份完全可以成立第二个年头一过，我没有任何盈利就可以去上市了，募集了。上市再一年，我就可以把我的股份都卖掉了，套现了，所以这里边的风险就比较大。
因此我个人的主张，实际上刚才我谈到了，就是深交所这次我们对于创业板的发展有一个设立地点的比较和选择的问题。创业板要开通了，本来大多数专家的意见是希望在第三地设创业板，但是现在来看，我们深交所里边有主板500多家，那么现在中小板也搞了100多家，那么下一步创业板目前比较一致的声音也是在深交所。同时我也跟大家说，深交所已经在今年初正式成立了创业板建设领导小组，陈东升理事长任组长，张应军任副组长，现在具体的负责日常工作的是原来企业上市部的副主任刘勤，都是要大干。所以到底是什么时候要开通，我想不排除今年下半年开通的可能，但是更大的可能是明年。那么开通之前这个标准问题，所以我刚才反复在讲，我是从热爱中国的资本市场，热爱深交所的角度出发，我不主张，既然中小板应该大中发展，所以我在谈，第一个我们的中小板应该加大发展的力度，所以中央的三号文件也明确提出大力发展资本市场体系的具体内涵，就是我们稳步发展主板市场，然后加速发展中小板市场，同时积极开通代办转让系统，实际上也就是三板市场的建设，到现在提的也就是这三句话。大力发展中小板，什么叫大力发展，应该深交所一年以六百到八百家的速度发展中小板，因为一百家也顶不上大人寿大保险之类的，从目前来看要想达到六百家，就是在有限的工作日里边每天都应该有两到三家企业上市，这是完全可能的。所以原来深交所目前应该考虑的是大力发展中小板，在三年内把中小板发展到两千家以上。现在看来，因为创业板的问题在最近几年的文件里面都写上了，而且现在天津的呼声也很高，我们给渤海，就是大家所说的上个世纪八十年代开发广东，九十年代开发浦东，然后说两千年新时期要开发津东，就是天津的问题，天津的渤海区中央正式发布文件要给它支持，其中有一条就是关于资本市场建立的。他们提的方案里面有的人提出来建立区域性的三板市场，长江三角洲、珠江三角洲都有这个资本市场，我们的环渤海经济圈还没有，所以在这个地区实际上是建立中国的三板市场体系，把大量的非上市的公司，甚至包括非上市的公众公司的股份转让，现在你的股东人数没超过200人，100人以上，而且以后的变化，有普遍有超过200人的这样的非上市非公众公司变了，它的股份天性在哪里转让？所以天津提到过这个问题。天津市也请北京的专家去论证过，其中有一次会议，因为这个话题敏感，他们请专家主持，我主持的，与会的像央行等等学者也明确提出，你干脆就建第三交易所，所以天津到底是建一个区域的三板市场还是建一个第三交易所。后来天津人又说，干脆既然中央文件说要建立创业板市场，我们把创业板放天津得了。这种呼声，三种呼声都有。
但是很明确，深交所对这个问题是非常敏感的，而且从目前的呼声来看也是，深交所对于从中小板三板，退市代办转让系统，包括中关村以及各级开发区的产权交易所，深交所都在广泛的接触，而且这个技术的支持系统都是深交所在帮忙在推进。同时深交所的陈东升理事长在原来的证监会也是颇有威信，大家也很尊重他，他也非常有战略眼光。加上把我们这些原来反对立刻开通创业板的专家学者也基本上说通了，就说这块地方我们得先占上。至于占上之后，当时我也谈了，你占了，但是不能够标准就拿两千年的标准，他说是，我们恐怕要在两千年的标准上进行一个修改，所以我就给大家介绍了，即将开通的创业板它上市的标准肯定是在上一稿的基础上修改，所以我也提到了，修改当中加这么两个建议，一个无形资产也是参照中小板的，还是要界定在35%，这一点不要弄到无限大。第二，对于创业板发起人股份的锁定期，虽然可以一年，但是要加提前的约束条件，因为创业板也没有什么盈利记录，凭几个概念就上市了，上市之后一年以后也可以转让，最后投资人惨了，加什么样的约束条件这个需要下一步讨论。另外我也建议，是不是初期的创业板的申请企业也要择优录取，最好先增加至少一年的盈利，不要像主板和中小板一样三年盈利，一年盈利可不可以？只要有一年盈利，这个企业质的变化就会发生，因为从盈利到不盈利是非常关键的坎。所以这是我的建议，但是如果凭我跟在座的各个老总也接触过，凭我跟你们的感情来说，可以考虑，不盈利就不盈利吧，到时候你们也呼吁呼吁。深交所谁开通一个板块，谁都愿意最大限度的先把资源占住，不管多少分，哪怕一百分都拢住，主动权在我这里，我可以选，就是这种心态，但是这种心态往往就会出现腐败和走后门。关系好我肯定的，对不对？咱俩关系好我也可以帮你忙，反正一百分以上都可以，你的门槛既然已经降到这儿了，所以这里边很复杂，创业板和中小板的争论已经说了。
另外就是创业板提供的机会，现在已经充分看到了，没有比这个来钱更快的，所以今天讨论的话题，哪个企业想上市，现在往往最不愁的是钱，只要你有人，你有这样的一个思路，一个概念，你能给他提供退出渠道，所以最近越来越多的中小板到了锁定期之后结束，大非小非不出来，这里面就有对企业的预期，因为前期都亏了，所以后来不出来了。如果整个预期不好，大家纷纷往外跑，因为创业投资的成本很低。但是只要这个多层的资本市场体系开通，中国创业投资，风险投资的春天就肯定跟着过来，一大批私募资金就蜂拥而至。现在还跟大家透露一个消息，现在Q费的额度很难批，Q非的额度都是炒二级市场，但是我们对于中外合资甚至创业投资的审批，按照发改委的文件却没有关门，创业投资投什么呢？不能炒股票，但是创业投资只能被限定的就是只能投资资金上市公司的股权，严格来说什么叫即将上市？这个得看你的判断，但是创业投资只能投股权。而且别的都是次要的，最重要的是你给我提供什么样的推出渠道，换句话说能够在三板二板四板还是首板上市，都是全流通的，退出已经是第一要件了。所以这里面，我们的软件，现在如果不跟资本结缘，他看不到。他现在不是想在你这里赚钱而是到市场上赚钱，还能把你打扮的漂漂亮亮，所以这部分人跟你结婚的目的就是要跟你离婚，跟你过三年就把你甩掉了，所以我们说这个创业板，这个多层次资本市场体系的开通已经给我们提出了一种新的，在我们上市之前私募的渠道是不能忽视的。因为你跟它的结盟往往也是不可能的，过去长期投资就白头到老，现在炒股票也是一夜风流，那也没意思，连一点感情都没有，太低层次了。所以就是来点高层次的，就是过三年以后然后再离。给你打扮打扮而且都是培育十六七岁的小姑娘，什么都有了，初夜权也有了，当然他跟你结盟因为你层次高，你的概念好，由于你的加盟他上市的时候能卖个好价钱，但是当大家都不认为你跟我离婚就是歧视我的时候，反而这个问题就变得很普遍，而且大家被接受，都很自然的事了。你跟我离婚还亏了，所以大家对感情的认可和爱情的理解，随着这三种投资形态已经是非常形象的表述了。你们现在追求的就是第三者，又有流动性，又有感情，这个就得投资三年再离，就是这个意思，你要接受这种现实。所以在这里边，我就不想解释了。
最后就是三板市场的概念与市场新规则。三板市场的情况，目前我们说的三板，实际上是当时的两个系统，STAQ、NET系统遗留的企业，我当时在STAQ系统就管这个上市，我们上了15家，沪深主板退市的企业现在有46家，中关村园区非上市的这种股份公司有12家，现在这个系统里有63家。那么这个里面是证券业协会在发挥着很大的作用，深交所提供技术支持。三月底要开一个会，我是昨天接到他们的邀请函的，关于三板市场的发展问题，那么这里面也有17个公司给他们做代办转让，实际上登记、技术支持都是跟登记公司，跟清算交割，都跟深交所是联系在一起的。那么这里边这个功能我们说有孵化器，也有垃圾桶，退市公司的垃圾桶，非上市公司的孵化器构成了这个市场体系。这里面三板市场现在的规则我也不想跟大家多说，实际上这里边，要大家了解的也就是说，前边这些规则这几条大家一看就知道了，反正就是转让吧，也是竞价的方式，但是这里面要研究的就是说随着三板四板出现，它们实际上在交易上有些交易的方式是不一样的，不是每天连续性的转让，有的是间断性的，有的一周转让三次，有的一周就是一次，美国也是这样。关于这样的一个规则，三板市场这是退市公司的，我们不想多说了。
那么对于现在中关村非上市转让试点公司的要求，这里面也要委托一个券商成立三年，主业突出，治理结构规范这都是一般的概念。这里面股东人数也限制在200人以下的，历史遗留的定向募集公司，过去我们在92年前后，当时有《公司法》颁布之前我们有13个定向募集的这样的配套文件，其中定向募集股份公司这样的规范意见，那个规范意见颁布之后我们迅速发展了6000多家定向公司。所以现在我们在界定非上市公众公司，证监会的同志比如说提出有两万多家，这两万多家，我想可能就是在历史过去定向募集公司的基础上，股东人数超过两百人的股份公司，现在还没上市。可能就是这么一个粗粗的划定，大概有两万多家。股东人数超过两百人又没有在深沪交易所上市的股份公司大概是这些。目前的试点企业还是要求三年以上，因此通过募集设立直接进入三板市场的情况，现在还暂时没有，但是从下一步的发展看，只要是以非上市公众公司由证监会二步审批，在你设立的时候就有一个IPO的，这部分的企业一年以后是一定能挂牌。那么这个是三板市场股权转让的规定，允许挂牌交易，可定向募集融资，所以时代科技王晓兰那儿，这个公司最早股份制方案改造是我做的，但是后来因为条件的原因没有上市。但是它作为非上市的公众公司的企业，它已经成为我们三板市场第一家在挂牌之后又搞了定向融资。因为这个市场要想大发展，只有两个条件，第一个这个市场有融资功能，第二个这个市场里出现了一个往中小板转板的企业，这个市场一下就起来了。所以我们很多人盯住做这个市场的股票，就是从现在开始你要格外的关注，什么时候买它的股票，而且买它的股票就能够收益非常可观，关键就是取决于这两个条件，现在这两个条件当中，第一个条件就是时代科技已经通过定向融资的方式已经发行了1250万股，每股4块钱，已经融了5千万元了，这是一个大的突破，这个市场不仅是过户、登记转让，而且具备了一个定向融资，就会把一大批企业都想到这里来挂牌，为什么融资的时候又容易，大家都争着抢着去买呢？因为以他那样的概念，4块钱的股票，大家期盼着他转板，转到中小板以后可能卖到14块，所以创业投资，当然能不能在这里面参与定向融资，我觉得，这里边有些创业投资尽管我们规定的管理规定是规定上市公司的股票不能够买，但是这里边还是三板里面的柜台交易或者说它的定向融资。而且我们的政策必定还没有税收等等具体的细则，所以也是创业投资关注的一个问题。现在转让的数量，报价转让的数量在三万股以上，也限定了大量的股民买一百股等等，所以购买的人也是要有一定的实力，或者是以机构为主的。挂牌前股份分三年进入，每年进入三分之一。我们现在肯定不可能转让自己的股票，因为我们在座的很多民营或者叫中小企业都是在一个待发展时期。所以达到上市要求，这是一个申请到交易所上市了。这个今后的转板，我想应该快的话，今年四季度，慢的话明年就会出现，从这个系统向深交所中小板转板的案例。那时候发生之后，它的股价，它的发展都会成为一个热点。
所以三板市场企业进入交易的流程，现在形成的三板市场，就是这个系统，中关村的试点，有退市企业，有原来两网的遗留企业等等，这六部分三板创业板和中小板的转板问题，其实我刚才已经讲了。我们今天演讲的主题是目前上市和融资的最佳地域是在境内，在境内里面和我们密切相关的就是要关注中小板创业板三板之间的关系，所以我刚才讲了，新《公司法》当中发行上市跟整合相分离，所以我们IPO的定义我已经解释过了。非上市公众公司成立一年以后就可以上三板。另外三板市场的私募和转板是这个板块大发展的引擎，一旦出现转板，那么这个引擎就开动起来，无疑到这儿来申请，到证券业协会的门口就要被挤破，因为现在证券业协会不尽跟中关村，跟其他53个区的管委会都在探讨。
第七部分我想谈的就是OTC市场，我们的柜台交易与产权交易中心的对接。现在我们国家产权交易中心的发展也是一个大的争论，我跟证监会的同志，跟深交所的主管同志都提过，发改委的同志当时提议我到郑州市的产权交易市场去看我很有启发。全国各地之所以出现了产权交易市场，是因为当时朱熔基总理把除了深沪交易所，其他的产权交易中心，证券交易中心都关掉了，而且在这个过程当中不让我们搞柜台交易，我这个话说的有问题，之所以出现产权交易中心，是当时不允许你搞各地证券中心的柜台交易。所以就出现了中国的产权交易中心，一部分是拍卖的，一部分是股权转让，所以拍卖都是一次性的。我不叫股我叫权，我不叫交易，我叫连续性转让，钻了很多政策的空子才发展成产权交易中心，产权交易中心又在解决着各地的成立股份公司的过户、登记、分红、转让和所谓的一定程度的融资。那么像郑州的产权交易市场挂了30多家，这些企业已经挂了七八年了，效益也很好，股价也稳定，信息披露制度都很完善。所以是两个板，一个是拍卖板，一个是股权转让挂牌的。所以在下一步当中，尤其是200人以内，100人以上的非公众公司股权的转让，这样的柜台交易就是要依托我们现代产权交易的基础上发展的。所以OTC是三板的一部分还是叫四板。因为现在退市代办转让系统基础上这种独立的系统，是得到了中央登记公司和深交所的技术支持，而且得到了17个券商这种集中撮合的这样的交易方式，那么今后我们在各地还要大发展的，比如说各个省都应该有一个产权中心处理自己本省的非上市、非公众的股份公司的过户、转让、登记、管理工作。那么各个区域，比如我说搞两大一小，七个场外也是这个含义。两大就是香港作为我们筹集外资的蓝筹股的市场，那么上海作为筹集内资的蓝筹股市场，大盘蓝筹，深交所就是发展中小板块。七个场外就是我们搞区域市场，就是我们说的包括东北，比如沈阳，华北包括天津或者北京。华东现在是上海站住了，华南实际上就是广州或者深圳，华中是武汉，西南是重庆或者成都，西北是西安。这样七个场外，实际上是各省基础上大区在联网。你这个流通的频率和交易的范围就能容易形成气候了。
但是这个体系，应该纳入在哪儿，首先应该是作为中国资本市场体系的一部分应该在中国证监会或者证券协会的合法监管下承认它合法的存在，就是把黑市变成白市，总比你重建柜台交易要好得多。其次大区联网之后，是不是可以作为中国纳斯达克雏形的发展，今后的深交所应该以培育中小板市场为主，在这个体系下，再有你的创业板，有你的三板，又有你的四板，这样就是条条跟框框相关性，所以中国应该有主板、中小板、创业板三板，就是退市代办转让系统，以及各地产权交易中心今后形成大区联网，全国联网基础上的柜台交易四板市场。这里面的交易制度可以不一样，但是应该形成这种条条框框的集中这样的联网，信息广泛披露的体系。
所以我今天实际上跟大家谈的这样一个资本市场体系的过程当中，也建议我们今天来的中小企业的老总，把融资上市第一步先关注在这儿，因为我们并不具备说立刻在境外注册上市，然后选择纳斯达克或者是选择我们说的纽约，现在纽约的门槛也降低了，纽约也在接受中国的民营甚至中小企业，因为它要保持竞争，所以在这种情况下，我想我们可以分步来做。
因此在中国一点，就是说我们可以看到，这个股份公司的设立，我今天讲的是分为三种类型，一个是我们有限责任公司整体改制成股份公司了，还有我们期待着一上来，就搞IPO，就是200个以上或者不特定对象形成的这种公募，公开发行的股份公司的组建。也就是说你有三种组建方式，但是我想就非上市公众公司的审批来说，可能我们去争取它会比较难。在我们形成这样的趋势之后，无论是以公开发行的，就是这种非上市公众公司还是达到发行条件的这种股份公司，我们可以考虑利用三板。那么三板今后顺着这条线我们也可以看到，我们再研究到深交所的中小板去发展。
所以我想就今天来说，还有一个设立改制发行运作流程了，这个就不多说了，因为要设立股份公司需要的几个环节，评估、审计、法律、保健以及所谓现在我们说的辅导期，现在辅导期也都修改了，过去我们不少于一年，因为这个当时排队排的太多，所以借鉴了台湾的模式，等于是延缓一下上市的压力，实际上根本没有意义。现在虽然没彻底废除，但是限定一年以内，有的时候几个月也可以上市，当然至少接近三个月是没问题的。
所以我想今天我就根据我对于你们公司成长半月谈的理解，和王吉舟还有吕传明希望跟我的沟通，在谈中小企业融资上市过程，很多政策正在探讨，比如马上要开通的创业板市场的上市标准到底怎么形成，这些都没有一个正式颁布的文件，只能靠理解，当然我们说抓住机会，像今天这样我们要超前，对于一个大势有一个基本判断的技术，等到它颁布了正式的标准，你再想排在前面去已经晚了。所以我们今天的会是起到这个目的，跟大家讨论，将来最可能发生的几件事，我们应该应对的措施。我今天又是超时了，小题又是大作了，谢谢大家。
杨超：感谢刘教授的精彩演讲，大家再次鼓掌感谢。刘教授作为中国证监会的顾问向我们展示了包括沪深主板以及中小板以及三板市场多层次的资本市场体系的春天，这有就意味着我们国内的企业在国内上市，尤其是中小企业上市的春天可能马上就要来了。刚才也提到了中小企业上市的热点话题，下面进入我们第二个环节，就是讨论环节，各位在座的企业家以及业内人士可以就关心的一些上市的热点问题可以互相讨论，也可以向刘教授做一个讨论。
翟山鹰：我觉得我接触的中小企业，今天来的都是高文化，高素质的，但是在我讲课的经历里面，因为我讲过EMBA的课，绝大多数中小企业的老板素质都不高。但是这些企业里很多是具有很大的活力的，怎么能想一个办法让这些老板能够明白这种思想，他能够走到这条路上来。
杨超：这是我们半月谈发起的原因。
翟山鹰：而且他们自己创业这么多年，他很小心翼翼的往前走，很多中小企业做得都不错，而且有的都是几十亿的资金了，但是说实话，您今天讲的百分之百都听不懂。为什么我跟你说，因为很多像福建特别是西北这些企业的老板，他自己干起来，但是真的文化水平很低，今天来的是高文化高素质的，他们真的文化水平很低，我个人的感觉，我觉得他们特别符合上市标准，可是你跟他讲，我一直想怎么能够让他们听懂，但是这个路我老觉得这真是一条路，老说中小企业解决不了，这绝对是一个很好的解决路子，可是这个就难在不懂的东西就不碰，搞不明白就不碰。他们有时候也说翟老师，你让我特别崇拜你，但是具体怎么走我也不知道。所以我也邀请一些老板来北京来搞培训。
王吉舟：我说说我的感觉，因为今天在座的很多企业家都是原来的老同志。
